Presentar una idea de negocios con terceros, ya sean potenciales inversores, o incluso potenciales co-founders, generalmente viene acompañado con una sensación de duda y re-pregunta: “¿qué pasa si me roba la idea?” o “¿Y si utiliza mi información del negocio para otros fines?”.
Para reducir el margen de incertidumbre y proteger la información sensible de tu startup, es muy común firmar acuerdos de confidencialidad (también conocidos como NDA, por sus siglas en inglés “Non-Disclosure Agreement”).
¿Qué tener en cuenta a la hora de redactar un acuerdo de confidencialidad?
Los contratos de confidencialidad deben ser redactados de manera adecuada y específica para cada situación. Siempre es recomendable buscar asesoramiento legal antes de implementar contratos de confidencialidad o cualquier otro tipo de acuerdo legal en tu startup.
Como punto de partida, el acuerdo de confidencialidad debería contemplar:
Partes involucradas: tu startup y la otra parte que recibirá la información confidencial.
Definición de cuál es la información confidencial: describe claramente qué tipo de información se considerará confidencial. Esto puede incluir detalles de productos, estrategias de negocio, datos financieros y cualquier otra información sensible.
Propósito y duración: explica el propósito del acuerdo, es decir, por qué se está compartiendo la información confidencial. También establece la duración, esto es, durante cuánto tiempo la parte receptora debe mantener la confidencialidad después de que termine la relación o la colaboración.
Obligaciones de la parte receptora: detalla las obligaciones de la parte receptora en cuanto a la confidencialidad. Esto puede incluir restricciones sobre el uso de la información, medidas de seguridad para protegerla y la prohibición de divulgar a terceros.
Consecuencias por incumplimiento: describe las consecuencias legales en caso de que la parte receptora incumpla el acuerdo, incluyendo posibles daños y perjuicios.
Jurisdicción y ley aplicable: indica la jurisdicción en la que se resolverán las disputas y la ley que regirá el acuerdo.
Firmas y fechas: asegúrate de que ambas partes firmen el acuerdo y que se indiquen las fechas de firma.
¿Cuándo se podría considerar adecuado el uso de contratos de confidencialidad?
Colaboración con socios potenciales: si estás conversando ideas, planes de negocio o estrategias con posibles socios, inversores, cofundadores o consultores externos.
Presentaciones a inversores: al presentar tu startup a inversores, es posible que necesites compartir detalles internos y estratégicos de tu negocio.
Participación en aceleradoras o programas de incubación: si tu startup se une a una aceleradora o programa de incubación, es posible que debas compartir detalles de tu modelo de negocio y estrategia.
Desarrollo de prototipos o productos: durante el proceso de desarrollo de prototipos o productos, es posible que necesites compartir información técnica y de diseño con terceros.
Negociaciones de fusiones y adquisiciones: si estás considerando la posibilidad de fusionar tu startup con otra empresa o ser adquirida, las negociaciones pueden involucrar la divulgación de información financiera y estratégica.
¿Qué contemplar al momento de decidir firmar un acuerdo de confidencialidad?
Es adecuado considerar el uso de un acuerdo de confidencialidad desde el primer momento en que hablas con un inversor, siendo una práctica sensata en muchas circunstancias. Sin embargo, también es importante entender que en el mundo de las startups y la inversión, los acuerdos de confidencialidad pueden ser un tema delicado y pueden afectar la dinámica de las primeras interacciones con los inversores. Es por eso que antes de decidir la firma de un NDA podrías considerar lo siguiente:
Naturaleza de la conversación: en las primeras etapas de interacción con inversores, las conversaciones tienden a ser más de alto nivel y centradas en la visión general de tu startup. Puede ser difícil convencer a los inversores de firmar un acuerdo de confidencialidad antes de conocer los detalles de tu proyecto. En este punto, la confianza y la relación son fundamentales.
Selección de información: si decides utilizar un acuerdo de confidencialidad, elige cuidadosamente qué información compartes bajo confidencialidad y cuál es información que puedes compartir de manera más general sin comprometer la ventaja competitiva de tu startup.
Inversores experimentados: algunos inversores profesionales pueden ser reacios a firmar acuerdos de confidencialidad en las etapas iniciales. Esto se debe a que pueden revisar múltiples oportunidades de inversión y no quieren exponerse a posibles conflictos legales. Es posible que prefieran depender de su experiencia y conocimiento para evaluar oportunidades.
Documentos simplificados: en lugar de un acuerdo de confidencialidad completo, podrías considerar compartir información inicial a través de presentaciones y documentos simplificados que brinden una visión general de tu startup sin exponer todos los detalles sensibles.
Acuerdo de términos: una vez que la conversación progresa y se inician las negociaciones más serias, es posible que llegues a un punto en el que firmar un acuerdo de términos (term sheet) sea más apropiado. Este documento es un compromiso más formal y puede incluir cláusulas de confidencialidad.
En conclusión, si bien es importante proteger la información confidencial de tu startup, también es crucial equilibrar esta protección con la necesidad de construir relaciones de confianza con los inversores. En las etapas iniciales, la confianza y la presentación efectiva de tu visión y propuesta de valor pueden ser más valiosas que un acuerdo de confidencialidad estricto. Conforme avances en las conversaciones y se profundice la relación, puedes considerar acuerdos más formales de protección de la confidencialidad.
Si estás pensando en implementar acuerdos de confidencialidad en tu startup, o necesitas recibir asesoría legal sobre algún aspecto relacionado, recuerda que puedes contactarnos AQUÍ. ¡Estamos para ayudarte!
