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Cómo estructurar tu startup en México: aspectos legales clave

editor — Fri, 16 Feb 2024 14:24:13 +0000

El mercado mexicano se ha convertido en un escenario sumamente atractivo para las startups de todo tipo, no sólo por su ubicación geográfica sino también por el gran potencial que presenta.

Sin embargo, al momento de aterrizar en este país, existen aspectos legales que deben ser tenidos en cuenta para establecerse con éxito. A continuación, te contamos cuáles son y qué debes saber para tener una estructura legal adecuada.

Tipos de entidades legales recomendadas

Existen dos tipos de formas legales que son las más comunes para una startup: por un lado la Sociedad Anónima (S.A.) y por el otro, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.).

La elección dependerá en mayor medida de los requerimientos del negocio y de la estructura de capital. Un dato a tener en cuenta es que las sociedades en México deben tener al menos dos socios.

También se recomienda la Sociedad Anónima Promotora de Inversión, cuando la inversión se realizará directamente en la entidad mexicana.

Registros necesarios para el cumplimiento legal

Registro de marca: se realiza ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Asegúrate de registrar el nombre de tu empresa y cualquier marca o logotipo asociado para proteger tu propiedad intelectual.

Registro sobre la inversión extranjera: si eres una empresa con inversión extranjera, asegúrate de cumplir con las regulaciones específicas. Al constituir la sociedad con accionista extranjero tendrás un plazo máximo de 40 días para registrarte en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE).

Registro ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT): para poder operar en México, deberás obtener un Registro Federal de Contribuyentes (RFC) y determinar el régimen fiscal más adecuado para tu startup. Asimismo, deberás tramitar la Firma Electrónica Avanzada (FIEL) que te permite la realización segura de diversos trámites y transacciones en línea relacionados con obligaciones fiscales.

Contabilidad electrónica

Es de suma importancia considerar que en México existe la contabilidad electrónica, la cual deberá informarse mensualmente ante el SAT.

La contabilidad electrónica se refiere a la obligación de llevar los registros y asientos contables a través de medios electrónicos e ingresarlos de forma mensual a través del sitio web del SAT.

Asimismo, siempre se debe llevar un registro de la propiedad accionaria de la empresa para cumplir con el régimen de información de los accionistas, a través de la forma oficial 96 ante el SAT. Esto debe presentarse junto con la Declaración Jurada anual de Renta, donde se informa además denominación social, tax ID, domicilio fiscal y residencia fiscal. Las personas morales tienen la obligación de realizar la modificación o incorporación de socios, accionistas y asociados.

Protección del Consumidor en México

En el caso de que la startup ofrezca productos o servicios a consumidores, es importante que cumpla con las regulaciones de protección al consumidor establecidas por la Procuraduría Federal del Consumidor (Profeco).

Regulaciones laborales

En cuanto a la ley laboral en México, existen algunas particularidades que deben ser tenidas en cuenta:

La regla del 90/10:

Toda empresa o establecimiento está obligado a que el 90% de su nómina esté compuesta por mexicanos. Eso está previsto en la artículo 7 de la Ley Federal del Trabajo (LFT). Sin embargo, se puede ampliar el porcentaje de trabajadores extranjeros siempre y cuando se acredite que no existan personas que puedan desempeñar esos puestos que sean de nacionalidad mexicana.

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU):

En México es un derecho constitucional que tienen las y los trabajadores para recibir una parte de las ganancias que obtiene una empresa o un patrón por la actividad productiva o los servicios que ofrece en el mercado

Si bien el marco regulatorio de México es complejo y presenta sus particularidades, incluso con regulaciones específicas para cada industria, con el asesoramiento adecuado es un mercado con un potencial enorme para las startups. Si estás buscando expandir tus operaciones a este país, nuestro equipo de expertos está listo para acompañarte. Puedes contactarte con nosotros aquí, escribirnos a sales@cfostartup.la o agendar una reunión con nosotros en este link.

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Tipos de sociedades en México: ¿cuál me conviene?

editor — Wed, 30 Aug 2023 14:53:14 +0000

En México existen diferentes tipos de sociedades que se ajustan a las necesidades de cada emprendimiento.

En esta nota te brindaremos la información necesaria para que puedas identificar cuál es la más apropiada para tu negocio, repasando las características y diferencias principales de cada una.

¿Qué debes tener en cuenta previamente?

Antes de enfocarnos en los diferentes tipos de sociedades y sus particularidades, existen una serie de consideraciones que deberás tener en cuenta para elegir la que se ajuste mejor a tus necesidades:

¿Emprendes solo o en sociedad?
¿Cuál es el capital con el que se dispone?
¿Cuál es el tipo de administración deseada?
¿Cuál es el tamaño y volumen de ingresos de la empresa?
¿Cómo será fondeada la sociedad? Principalmente desde qué país.

Tipos de sociedades y características

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Debe tener un mínimo de dos socios y un máximo de cincuenta, pudiendo ser personas físicas o morales. Sus socios solamente están obligados al pago de sus aportaciones.
El capital mínimo es de $3,000 pesos mexicanos. Es necesario y obligatorio que los socios hagan una aportación inicial, cuyo monto debe asentarse en los estatutos del acta constitutiva. Cada socio debe aportar inicialmente al menos el 50 por ciento de su participación total.
Puede ser operada por un gerente o varios administradores, ya sean socios o personas ajenas a la sociedad.
No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para el fondo de reserva.

Sociedad Simplificada por Acciones (S.A.S.)

Es el único tipo de sociedad mercantil mexicana que puede ser constituida tan solo por una persona física. Sus requisitos y características son:

Todos los accionistas deben contar con firma electrónica.
No existe un mínimo de capital.
Está representado por acciones de igual valor y confieren los mismos derechos.
Pueden ejercer cualquier tipo de actividad comercial lícita.
La administración la ejerce un administrador único que forzosamente debe ser accionista de la sociedad.
Responden hasta por el monto de sus aportaciones.
Deben realizar la publicación de informes financieros de manera anual. De no hacerlo da lugar a la disolución de la sociedad.
Los ingresos totales anuales no pueden rebasar los 5 millones de pesos mexicanos.

Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.)

En estas sociedades el capital puede variar, aumentando o disminuyendo acorde a la necesidad de la empresa.

Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (S.A.P.I.)

Tipo de entidad legal que se considera adecuada para los emprendedores y empresas que requieran atraer y recibir capital. El emprendedor puede conservar el control de la operación de la empresa, y el inversionista tiene derechos para conocer el manejo de los recursos sin estar en la operación del negocio.

En el caso de las sociedades anónimas, se deben contemplar las siguientes características:

Debe tener un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos tenga al menos una acción.
El capital social se establece en el contrato social y se divide en acciones de igual que confieren los mismos derechos.
La responsabilidad de los socios o accionistas se limita al pago de sus acciones.
No existe un límite de ingresos. Es obligatorio reservar el 5% de las utilidades anuales hasta que se llegue al 20% del capital social fijo.
Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente con el capital aportado.
Su órgano de administración puede ser unipersonal, administrador único o colegiado, por medio de un consejo de administración.
De las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para el fondo de reserva.
Pueden desarrollar cualquier tipo de actividad comercial lícita.
Requiere un órgano de vigilancia que estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.

Comparación entre los diferentes tipos de sociedades

Ya repasamos las principales características de cada tipo de sociedad, ahora veamos con mayor claridad una comparativa entre ellas:

	Sociedad Anónima Capital Variable	Sociedad de Resp. Limitada	Sociedad Anónima Simpliﬁcada
Capital Social	Se establece en el contrato social.	Se divide en cuotas sociales. Capital mínimo de $3.000 MXN.	A partir de $1 MXN.
Características	1.Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. 2.División del capital social en acciones, pueden aumentar y/o disminuir su capital. Lo que podría permitir retirar las partes (con algunas obligaciones).	Las obligaciones de los socios están limitadas a su aporte.	La sociedad puede ser unipersonal, en cuyo caso el accionista único ejercerá las atribuciones de representación y administración de la sociedad.
Ventajas	Los socios se encuentran obligados únicamente al pago de sus acciones y no responden de forma personal por las deudas sociales.	1. Poca exigencia administrativa y menos costosa que otras sociedades. 2. Transparencia fiscal.	1. La sociedad podrá ser unipersonal. 2.La responsabilidad de los socios se limitará al pago de sus aportes.
Desventajas	1.Requiere una forma más compleja de organización 2. Requiere la figura del comisario. 3. De las utilidades netas se debe separar anualmente el 5% para el fondo de reserva. 4. Constitución mediante fedatario público y Suscripción pública.	1.La transferencia de acciones depende de los socios. 2.Constitución mediante fedatario público.	Los ingresos totales anuales de este tipo de sociedad únicamente podrán alcanzar los 5 millones de pesos.

Si quieres obtener más información al respecto, o tienes alguna duda o consulta, ¡contáctanos!

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Softlanding en México: principales desafíos

editor — Thu, 24 Aug 2023 18:15:59 +0000

El proceso de softlanding suele presentarse como parte de la expansión de una startup. Si bien es complejo y conlleva grandes desafíos, también presenta grandes oportunidades. Pero, para llevar un softlanding exitoso, primero se deben hacer las preguntas adecuadas en relación a cada negocio.

¿Qué se debe analizar previamente?

Lo primero a analizar es cuáles son los principales desafíos que implicará la apertura de una entidad legal en México.

Un punto clave y previo a toda decisión de softlanding será analizar el modelo de negocio actual (el del país de origen) para ver si es repetible en México y evaluar su escalabilidad en el país. O bien, si requerirá algún tipo de adaptación, ya sea por cuestiones de mercado (Market Fit) o por temas regulatorios.

El ecosistema emprendedor en México

México es un país con un marco regulatorio complejo, que cuenta con impuestos y leyes laborales rigurosas, como la mayoría de los países de Latinoamérica. Pero con un correcto asesoramiento legal, contable y fiscal a medida, México ofrece grandes oportunidades para las startups de la región.

En primer lugar porque tiene un ecosistema emprendedor muy desarrollado. Cuenta con un mercado enorme (es la 16° economía del mundo y posee 126 millones de habitantes), y una posición geográfica preferencial por su cercanía con los Estados Unidos. Al mismo tiempo, tiene profesionales altamente calificados. Estas características lo convierten en un país de gran preferencia para la expansión de las empresas.

¿Qué tener en cuenta para un softlanding exitoso?

Los principales desafíos que se deben considerar para operar en México son:

– Armar una estructura legal acorde al negocio.

– Contar con un representante legal.

– Cumplimentar los requerimientos contables, fiscales y legales de las autoridades.

– En el caso de importar mercaderías, considerar las normas que regulan el comercio exterior y los costos asociados a dicha operación.

– Identificar los proveedores o partners estratégicos.

Armado de la estructura legal y obligaciones tributarias

Con respecto al armado de una estructura legal es necesario entender y conocer quiénes conformarán la sociedad, es decir, quienes serán los socios, de quien se recibirá capital: si serán inversores locales mexicanos o bien del exterior, cuál es la actividad que se llevará a cabo, si se requerirá autoridad de control como puede ser la figura del comisario, entre otras.

Como es habitual, es necesario contar con un representante legal que pueda actuar ante los organismos públicos. Es posible también otorgar poderes a personas residentes para efectuar ciertos trámites. Por ejemplo, mencionar que el representante ante el SAT debe tener RFC.

Asimismo, se debe tener en cuenta que, desde el momento que se crea la entidad, nacen las obligaciones tributarias en México frente al SAT. Por lo que es necesario conocer qué presentaciones deben cumplimentarse y qué impuestos deben abonarse por la actividad de la empresa. A nivel contable, se requerirá llevar una contabilidad mensual en pesos mexicanos.

Ley laboral en México

En el caso de la ley laboral, es importante tener en cuenta que existe la regla del 90/10, en la que toda empresa o establecimiento está obligado a que el 90% de su nómina laboral este compuesta por mexicanos (artículo 7 de la Ley Federal del Trabajo – LFT – ). Este porcentaje podrá ampliarse en la medida de ser correctamente justificado.

Importación de mercaderías

En el caso de importar mercaderías, es necesario contar con una comercializadora, y una vez llegada la mercadería a México, la importadora en conjunto con el agente de aduana realiza el trámite del despacho de la mercadería a nombre de la importadora.

Un punto importante es que México tiene aranceles e impuestos de importación que varían según la categoría de productos.

Al margen de esto, para realizar un softlanding rápido y eficiente, es imprescindible contar con los aliados adecuados para asesorarse en el proceso. Si necesitas mayor información, puedes contactarte con nuestro equipo AQUÍ.

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México: El País De LATAM Que Más Inversiones VC Capta

editor — Wed, 30 Nov 2022 18:40:07 +0000

Conversamos con 3 fondos de Venture Capital de México para entender la actualidad y el futuro del ecosistema.

El ecosistema startup atraviesa una tormenta en Latam y todo el mundo. Pero, en el último informe de Actividad VC y de M&A de CFOstartup, notamos que esta tormenta podría estar llegando a su fin.

Allí, observamos niveles de inversión VC que parecen crecer un poco todos los meses. Pero lo que más me llamó la atención fue ver que México es el país que más capital recibe de toda la región.

Para entender mejor lo que está pasando en Latinoamérica, y particularmente en México, decidimos conversar con Roberto Aguayo, Partner en Leap Global Partners, Amaya Baliño, de Angel Ventures y Christian Aguirre, de Dalus Capital, sobre cómo veían el presente y el futuro de nuestra industria.

EL CONTEXTO INTERNACIONAL

Christian Aguirre, de Dalus Capital, nos da un primer diagnóstico de actualidad financiera: “Estamos en un contexto global complicado. Producto de un exceso de liquidez en los mercados y tasas de interés de cero el año pasado, hubo una cantidad importante de capital fluyendo en busca de retornos. Esto llevo a que en muchos casos las valuaciones de las compañías no estuvieran acordes al nivel de tracción y riesgo de las empresas.”

Y agrega: “Este año, impulsado por el aumento en las tasas de interés de los Estados Unidos, ha habido una corrección importante: según datos preliminares, la cantidad de capital invertido en venture capital en la región ha disminuido un 41% comparado con el mismo periodo del año pasado.”

Roberto Aguayo, de Leap Global Partners, no es pesimista: “Creo que todo lo que está pasando no es neceserariamente malo. Honestamente, hace un tiempo que las valuaciones ya no tenían tanto sentido. Los VCs estaban invirtiendo a las apuradas. Elegían startups no porque hubieran podido estudiar a una oportunidad en detalle, sino porque todos estaban invirtiendo en ellas.”

En contraste, explicó: “Hoy en día por suerte las cosas están cambiando. Estamos viendo que hay empresas muy buenas con valuaciones más apegadas a la realidad y creo que hay un balance más saludable entre el poder de negociación del emprendedor y del inversionista. No tengo dudas de que las mejores startups van a seguir encontrando dinero y socios.”

Finalmente, Amaya Baliño, de Angel Ventures, nos dijo: “En los mercados financieros, siempre hay bajas y altas a corto plazo, pero a mediano y largo plazo, se ve una tendencia que podría mantenerse sostenible y un ecosistema creciente y resiliente en Latinoamérica.”

MÉXICO: EL PAÍS DE LATAM QUE MÁS INVERSIÓN VC CAPTA

Lo otro que les preguntamos, al ser 3 fondos basados en México, es por qué ese país atrae más capital que el resto de la región, como lo demuestra el último Monitor de Inversión VC en Latinoamérica, de CFOstartup. ¿Qué ventajas comparativas tiene México sobre el resto de la región que hacen que sea el país que más inversión VC generó desde el inicio del downturn?

Al respecto, Roberto Aguayo, explicó: “Hay muchos factores. Para empezar el tamaño de la economía y el tamaño de la población, que son los más importantes de la región junto con Brasil. Pero es clave la proximidad geográfica con Estados Unidos. El nearshoaring es un gran motor de la economía.

Por otro ladola cultura de trabajo en México es muy fuerte. Todo esto, sumado a compartir el idima con el resto de América Latina lo vuelve un mercado muy dinámico y atractivo.”

Christian Aguirre, de Dalus Capital, agregó: “México es el segundo país más grande de Latam después de Brasil, con un GDP que representa el 26% del total de la región. Las empresas que arrancan operando en México tienen un gran mercado potencial.”

“Esto es diferente en otros países, porque las startups desde un inicio tienen que pensar rápidamente en expandirse en otros países países, lo que puede generar falta de foco e ineficiencia del uso de capital” agregó.

Por último, Amaya Baliño, de Angel Ventures dijo que: “Los “unicornios” son resultado y reflejo de lo que es la región para invertir, porque demuestran que existe talento y empresas capaces de generar valor.” Y tiene razón. México ya produjo 9 unicornios y próximamente veremos muchos más.

Como conclusión general, me quedo con las palabras de Roberto Aguayo “Por todo esto, México se está posicionando en la cabeza de los inversores como un mercado clave para expandirse en toda Latam. Es donde vas a hacer la validación final del Product-Market Fit. Si lo logras aquí, lo puedes lograr en cualquier país de la región.”

¡Y tiene razón! Sin dudas, México es el país de la region que hay que conquistar para jugar en las grandes ligas.

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¿Conviene realmente tener una LLC en EEUU?

editor — Thu, 20 May 2021 12:18:20 +0000

La simpleza de Estados Unidos es altamente seductora para las compañías que crecen rápido y una gran ventaja competitiva respecto de otros países. A modo de ejemplo, se puede armar una Limited Liability Company desde cualquier país, sin viajar y en un plazo de aproximadamente 15 días. Otras opciones para explorar son las Corporation, Limited Partnership, Limited Liability Partnership o Trust.

¿Cómo elegir el tipo de sociedad?

Cada startup es diferente y los emprendedores deben consultar con sus asesores fiscales, financieros y legales antes de decidir porque cometer un error en el inicio de la sociedad puede costar más de $100 millones en etapas de salida o puede demorar y trabar procesos de fundraising.

Un factor a considerar es que si estás pensando en recibir inversión es importante hablar en el mismo idioma que tus inversores y elegí una estructuras que los VC´s entiendan y con las que se sientan cómodos. El objetivo es lograr mayor seguridad frente al inversor y que que no vean en una posible reestructuración un gran riesgo.

Check list antes de decidir

Recomendamos, antes de decidir la estructura legal para una sociedad en EEUU, que los founder analicen:

El tax planning de la compañía
La actividad que se va a desarrollar
Las obligaciones para ese tipo de negocios en el estado en el que va a operar.

Estas son las mejores opciones para una SaaS

La mayoría de las consultas que recibimos provienen de startups STEM (Science, Technology, Engineering and Mathematics) y en estos casos, las opciones que tenemos son las siguientes.

LLC en Delaware: Es la estructura más elegida por las startups que está “probando el mercado”. Cada año será necesario que realices un reporte anual y pagues los impuestos estatales que correspondan, junto con la contratación de los servicios de un agente registrador. La gran ventaja de las LLC es que siempre se pueden convertir en una Delaware C Corp de forma rápida, sencilla y económica.

Delaware C Corp: Es la estructura recomendable si la mayoría de tus clientes van a estar en Estados Unidos, si tu expectativa es lograr inversión o ser adquirida por una compañía de Estados Unidos valdrá el esfuerzo constituir una Delaware C Corp y pagar la doble tributación del 21%.

Este artículo es un breve resumen de las opciones con las que se encuentra un emprendedor y no pretende ser un análisis acabado de las posibilidades, porque como lo señalaba al principio, cada startup es un mundo y conocer la proyección de su negocio es fundamental para hacer un asesoramiento óptimo.

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