Nueva Resolución de la Inspección General de Justicia para las Sociedades Constituidas en el Extranjero

Se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 8/2021 de la Inspección General de Justicia que aborda, una vez más, la situación de las sociedades extranjeras que tienen actividad en la República Argentina.

Novedades

Para las sociedades extranjeras “vehículo” (inscriptas o que se inscriban a partir de ahora): (i) la condición de vehículo debe ser declarada en el momento de la inscripción, no podrá ser sobreviniente; (ii) cada grupo societario no podrá registrar más de una sociedad vehículo; (iii) no podrán inscribirse vehículos de sociedades que ya estén inscriptas conforme artículos 118 y 123 de la ley 19.550; (iv) no podrán inscribirse vehículos provenientes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales y (v) no podrán inscribirse sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad extranjera unipersonal (con o sin carácter de vehículo).

Para las sociedades extranjeras inscriptas en otras jurisdicciones: deberán también inscribirse ante la Inspección General de Justicia cuando tengan participaciones sociales de modo principal en sociedades con domicilio en la ciudad de Buenos Aires.

Para las sociedades extranjeras que se inscriban conforme artículo 123 ley 19.550: deberán acompañar un plan de inversión que incluya información sobre las sociedades en las que se participará, la identificación de los restantes socios y la cantidad de participaciones que prevé adquirir.

Beneficiarios finales de las sociedades extranjeras: cuando declaren la inexistencia de beneficiario final, deberán acreditar documentadamente que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de las acciones emitidas a la oferta pública o bien que la titularidad de las acciones se encuentra dispersa de tal manera entre personas humanas que ninguna alcanza el porcentaje mínimo requerido por las normas para la condición de beneficiario final.

Derogaciones y modificaciones: como consecuencia de lo expuesto precedentemente se derogan los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 del Anexo A de la Resolución General 7/2015 y en general se deja sin efecto cualquier norma de dicha resolución que contravenga las nuevas disposiciones. Además, se modifican sus artículos 215, 218, 245, 255 y 256.

Para resolver de esta manera, el Inspector General de Justicia consideró, entre muchas otras cuestiones:

 –          Que las denominadas “vehículo” son sociedades que conducen los fines de sus controlantes normalmente orientados al aislamiento o acotamiento de riesgos y la consiguiente preservación de la responsabilidad limitada, lo cual es conducta lesiva de los principios generales de los artículos 242 y 743 del Código Civil y Comercial de la Nación (los bienes del deudor constituyen la garantía de los acreedores).

–          Que los denominados “grupo de sociedades” deben ser descartados cuando constituyan un intento de eludir las responsabilidades societarias a través de un entramado societario más parecido a una mamushka rusa que a un contrato de sociedad.

–          Que frente al supuesto de cadenas de sociedades unipersonales no sólo se produce la dilución patrimonial de las integrantes de la cadena sino que esa configuración del grupo, al efecto del ingreso al tráfico local de una de sus sociedades integrantes, resulta lesiva del orden público internacional argentino.

–          Que para aquellas sociedades que pretenden su inscripción en los términos del artículo 123 de la ley 19.550 no resulta adecuado ni razonable interpretar que la decisión interna de operar en la Argentina a través de la participación en sociedades locales, deba ser otorgada en blanco. No resulta serio proceder a su inscripción si no se cuenta con intereses concretos y reales que justifiquen esa manera de actuar.

–          Que existe fraude interjurisdiccional en el cumplimiento de la obligación prevista en el artículo 123 de la ley 19.550.

–          Que la existencia de un grupo societario implica, cuanto menos y salvo supuestos verdaderamente excepcionales, una clara presunción de limitar, disminuir o enervar la responsabilidad de los integrantes de ese entramado societario.

La nueva norma ya se encuentra vigente y se aplicará también a los trámites en curso pendientes de inscripción.

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