Un Flip de acciones es un concepto de transacción muy utilizado por las startups que buscan reestructurar su capital o cambiar su estructura societaria. Es especialmente relevante para empresas que están en proceso de expansión internacional y/o financiándose a través de fondos de VC. A continuación, compartimos sus ventajas y cuándo es conveniente implementarlo.
¿Qué es un Flip de Acciones?
El Flip se refiere a un proceso mediante el cual la estructura accionaria de una compañía se reorganiza y se “voltea” a una nueva entidad, usualmente en una jurisdicción diferente. En decir, consiste en que los accionistas de la empresa original reciben acciones equivalentes en una nueva compañía matriz creada en un país distinto, por ejemplo, en Delaware, EE. UU. En este esquema, la nueva entidad se convierte en la titular de las operaciones y activos de la startup original.
Este movimiento se suele hacer por varios motivos, como pueden ser la optimización fiscal, el acceso a mayores oportunidades de financiación, la acumulación de varias empresas operativas que desarrollan el mismo objeto social y/o la creación de estructuras legales más flexibles que faciliten la emisión de acciones a nuevos inversionistas.
¿Por qué hacer un Flip de Acciones?
La decisión de llevar a cabo un Flip de acciones no debe tomarse a la ligera, ya que implica costos de ejecución y mantenimiento. Sin embargo, puede ser crucial para startups en ciertos momentos de su crecimiento. Aquí presentamos las principales razones para considerar un Flip:
- Acceso a Inversionistas Internacionales
Para empresas de América Latina, trasladar su matriz a una jurisdicción como Delaware (EE. UU.) puede facilitar la atracción de capital de fondos de inversión internacionales. Los VCs y otros inversionistas institucionales prefieren invertir en estructuras legales con las que están familiarizados y que ofrecen mayor seguridad jurídica. Al realizar un Flip, la startup se convierte en una entidad reconocida bajo las leyes estadounidenses, lo que disminuye la percepción de riesgo para los inversionistas. - Preparación para una Ronda de Financiación Grande o IPO
Un Flip es particularmente útil cuando una startup se prepara para una Serie A o posteriores rondas de inversión. La estructura de acciones de la nueva entidad puede diseñarse de manera que contemple la emisión de acciones preferentes o comunes, y se pueden implementar cláusulas de gobernanza que sean más atractivas para los potenciales inversionistas. - Consideraciones Fiscales
En algunos casos, la ubicación de la nueva entidad puede permitir a la compañía aprovechar tratados fiscales y otras ventajas, reduciendo costos tributarios a largo plazo. Por ejemplo, si una empresa opera en múltiples países, tener una estructura corporativa globalmente eficiente puede reducir la carga fiscal a nivel consolidado. - Expansión global
Para startups que buscan expandir operaciones en Estados Unidos o Europa, establecer una entidad matriz en esas regiones ayuda a la apertura de cuentas bancarias, contratación de personal, cumplimiento regulatorio y a la protección de propiedad intelectual.
¿Cuándo implementar un Flip?
No todas las startups necesitan hacer un Flip de acciones. Esta estrategia suele ser más adecuada para startups en las siguientes circunstancias:
- Cuando existe un interés real de fondos internacionales en invertir, pero se requiere una entidad en jurisdicciones específicas.
- Si la startup está considerando establecerse en Estados Unidos para operar localmente o buscar clientes allí.
- Cuando el crecimiento y la expansión internacional son parte de la estrategia de negocio a corto o mediano plazo.
- Si el mercado local tiene limitaciones significativas para el crecimiento o la captación de capital.
Proceso y Recomendaciones
El proceso de un Flip de acciones implica varios pasos legales y financieros, que generalmente requieren la asesoría de abogados especializados y expertos en estructura corporativa. Los principales pasos suelen incluir:
- Constituir una Nueva Entidad Matriz
Se crea la nueva compañía en la jurisdicción objetivo (por ejemplo, Delaware). Esta será la nueva propietaria de la startup original. - Intercambio de Acciones
Los accionistas de la startup original intercambian sus acciones actuales por acciones de la nueva entidad matriz, manteniendo las proporciones relativas de su participación. - Transferencia de Activos y Pasivos
La nueva entidad matriz se convierte en la propietaria de la startup original, absorbiendo sus activos, pasivos y operaciones. Este proceso puede incluir permisos, contratos y la propiedad intelectual de la empresa. - Adaptación de la Estructura de Gobernanza
Se diseñan estatutos y acuerdos de gobernanza que cumplan con los requisitos legales de la nueva jurisdicción, optimizando la flexibilidad para futuras rondas de inversión.
Conclusión
El Flip de acciones es una herramienta estratégica para startups que buscan expandir su alcance a nivel internacional y acceder a fuentes de financiamiento más grandes. Sin embargo, el proceso debe ser planificado cuidadosamente, considerando los costos, el impacto en la gobernanza y la situación fiscal. Un Flip bien ejecutado puede ser una muy buena estrategia para startups latinoamericanas que buscan competir en igualdad de condiciones en el escenario internacional.
Implementar este tipo de estrategia con éxito requiere una evaluación cuidadosa y la participación de asesores legales y financieros experimentados. Por lo tanto, se recomienda explorar todas las implicancias antes de dar este paso.
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