Este tema es una consulta habitual entre las startups en estadíos iniciales: qué es más conveniente: ¿Nota Convertible (NC), SAFE o KISS? Los 3 acuerdos de inversión más utilizados en el mundo del Venture Capital.
Las NC son el instrumento menos sofisticado de los 3 y fue el primero en empezar a utilizarse. A medida que la industria VC maduró, se introdujeron nuevas formas de reducir riesgos y costos de transacción: Y Combinator desarrolló el SAFE (Simple Agreement for Future Equity) y 500 Startups creó el KISS (Keep It Simple Security). Comparemos sus similitudes y diferencias:
Similitudes
- Función
Al representar un acuerdo entre un inversor y una empresa estos instrumentos funcionan, en esencia, como un préstamo de dinero del inversor a la empresa.
Pero a diferencia de un préstamo, este flujo no regresará como el capital invertido más los intereses, sino como parte de las acciones de la compañía. El dinero prestado se convierte en capital. De ahí el nombre.
En todos los casos, ésta conversión tendrá lugar después de que ocurra un evento determinado (generalmente, la próxima ronda de recaudación de fondos)
- CAP
Cualquier inversor estará interesado en saber cuántas acciones representarán su capital en el futuro. Tanto los fundadores como los inversores quieren tener en sus manos la mayor cantidad de acciones de la compañía posible.
¿Cómo se pueden satisfacer ambos intereses? Una forma es establecer un “CAP”, el cual está atado a la valuación de la compañía. Esto representa un “techo” sobre el precio por acción de la compañía en el momento en que se convierte la inversión. Cuando se establece un CAP, ambas partes acuerdan que el capital inyectado no representará más que un precio por acción determinado, estableciéndose un tope de valuación.
- Descuento
Así como estos documentos pueden establecer como beneficio para el inversor un tope de valuación a través de un CAP, también se puede generar un beneficio a través de un descuento en el precio por acción.
¿Cómo funciona? Si un VC usa alguno de estos documentos para invertir en una startup en etapa Seed y se define un descuento, este se aplicará cuando esa compañía llegue a la Serie A. En ese caso, los inversores Serie A adquirirán acciones a un precio dado (supongamos $1 por acción) y el VC de la etapa Seed podrá convertir su inversión a un precio menor (por ejemplo $0,80 por acción). Habitualmente los descuentos oscilan entre el 10% y el 30%.
A tener en cuenta: a veces, estos documentos de inversión tienen tanto un CAP como un descuento, y se utilizará siempre lo que favorezca al inversor. Es decir lo que le dé mayor cantidad de acciones.
Diferencias:
- ¿Deuda o capital?
Además de otras complejidades, la principal característica de una NC es que este método de inversión incluye una tasa de interés. En este sentido, el capital se convertirá en acciones de la sociedad junto con los intereses devengados. Debido a que la NC es un préstamo, el mismo figura como deuda y por ende se registra en el asiento contable de la compañía como un Pasivo. ,
El SAFE y el KISS, en cambio, no acumulan intereses. Por lo que sólo el capital invertido se convertirá en acciones de la empresa. Además, se incluirá la inversión en el balance como Patrimonio Neto, no como Pasivo.
- Vencimiento (o maturity)
Todos los instrumentos establecen que la inversión se convertirá en capital cuando ocurra una de dos cosas: la próxima ronda de recaudación de fondos o ante un evento de liquidez (exit). Pero ¿qué sucede si no ocurren ninguna de las dos cosas? Las NC y el KISS también indicarán un tiempo límite que, una vez transcurrido, desencadenará la conversión. Esto se llama “vencimiento” (en inglés, maturity).
El SAFE, en cambio, no tiene fecha de vencimiento. Cuando se firma, el inversionista básicamente está reconociendo la posibilidad de que la startup nunca llegue a la siguiente ronda, ya que es un negocio riesgoso. Como no hay una fecha de vencimiento, mientras eso no ocurra, el inversor no se convertirá en accionista.
¿Cuál es mejor para tu startup?
En general, el SAFE y el KISS son más startup-friendly que las Notas Convertibles, que son más favorables al inversor. ¿Por qué? Porque son formas estandarizadas, fáciles y rápidas de captar financiación para empresas emergentes, especialmente si los fondos provienen de inversores ángeles y fondos semilla.
Dicho eso, debemos resaltar que hay muchísimos más términos y condiciones en estos documentos “estándar” que deben ser tenidos en cuenta a la hora de definir cuál se utilizará.
Más allá de explicar cómo funcionan, quisiera cerrar resaltando la importancia de consultar estos temas con especialistas. No olviden que los inversores futuros también mirarán los contratos que firmaron con inversores pasados. Por lo tanto estos deben ser realizados con el mayor cuidado posible.
